阿里的回购费

　　杨阳 刘丹 迟有雷

　　5月20日，可以算是马云(微博)七年来能够略略安枕的一个日子——雅虎和阿里巴巴(微博)集团联合公告，雅虎同意让后者以71亿美元回购20%股权。不过，这显然也仅仅是马云让阿里巴巴集团整体上市前的必经步骤。

　　云峰基金的一个董事总经理称，去年云峰基金投资阿里巴巴集团员工股的时候，马云曾到云峰基金介绍，计划阿里巴巴集团在2015年上市，估值1000亿美金。

　　当时云峰基金投资阿里巴巴集团，16亿美元获得5%股权，估值320亿美元，半年后的今天，阿里巴巴集团估值已升至350亿美元。

　　美国对冲基金Ironfire　Capital　LLC创始人、管理层成员埃里克·杰克森(Eric　Jackson)称，很明显马云并不希望未来阿里巴巴集团上市时，大多数股份仍被外国公司所持有。马云希望在阿里巴巴集团首次公开招股之前改变这种局面。

　　七年前，马云用39%的股权换回了10亿美元生存之金，七年后，那些股份已经价值142亿美元，马云正在用约14倍的代价买回股权。阿里巴巴集团副总裁陶然拒绝透露更多交易细节，也未透露阿里巴巴集团目前股份比例，只强调“雅虎和软银的投票权已经降至50%以下”。

　　关于63亿回购现金来源，他表示将通过自有资金、借贷以及股权融资等形式筹措。而根据雅虎财报显示，阿里巴巴集团2011年的营收达到23.45亿美元。一位接近阿里巴巴的人士透露，双方探讨了许多方案，但都认可目前的方案最为合理——方案结构简单，最终完成交易的确定性高。而此前的现金充裕剥离的计划，则因过于复杂而被放弃。

　　回购底线

　　此次回购的操盘手是阿里巴巴集团CFO蔡崇信，雅虎方面则是刚刚因为虚假简历辞职的CEO斯科特·汤普森。他在位的四五个月里，做的唯一重大事件恐怕就是与阿里敲定了绝大部分股票回购的具体事项。

　　自从2005年阿里和雅虎联姻之后，一些“紧箍咒”就一直套在他的身上，他的好友杨致远担任雅虎CEO时这些条款还不是问题，但随着杨致远地位的动摇和卸任，纸面上的协议突然狰狞了起来：从阿里巴巴集团旗下的各个子公司上市，到马云的CEO地位，无不承受着来自不可控的雅虎新任掌权者威胁。

　　资深互联网分析师吕伯望透露，在一些条款的细节上阿里巴巴受到很多制约，例如雅虎明确写明了一些互联网公司如微软，除非雅虎同意阿里巴巴不许与之合作；超过5000万美元的资产变动必须董事会通过，例如并购或出售。

　　雅虎公开的资料显示，让马云感到如芒在背的苛刻条款包括：阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务(如淘宝、支付宝等)，淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准同意。

　　事实上，在雅巴联姻的这七年里，雅虎在阿里巴巴集团的持股比例一直不定：从最初的39%上升到阿里巴巴B2B业务在香港上市时最高的43%——当时软银为29.3%，马云及管理层的比例仅为27.7%。

　　根据公开资料，此次回购前阿里巴巴集团的股份比例大约为雅虎40%，软银29%多，阿里巴巴下降到大约为26%，银湖、俄罗斯风险投资公司以及云峰基金等机构持股5%。

　　阿里巴巴集团内部知情人士向本报确认，阿里巴巴回购的20%股权将被注销。若照回购20%并注销来计算，马云及阿里管理层原先所占的约26%股权在回购之后占总股比的32.25%左右，软银手中的29%股权则占36.25%，雅虎的20%股份沦为第三大股东，占股25%，马云的云峰基金等机构持股比例上升到6.25%。

　　有底洞

　　除了63亿美元现金外，阿里巴巴集团还需要向雅虎一次性支付一笔5.5亿美元的现金作为知识产品及技术授权费用。而现在的阿里巴巴集团，钱袋子比较紧。马云旗下的各个业务均在用钱之际，2011年里投资都是大手笔。

　　2012年2月，阿里巴巴集团宣布阿里巴巴香港上市的B2B公司私有化，此项回购将需要190亿港元，折合成美元约为24.47亿。

　　2011年年初，马云宣布与合作伙伴投资1000亿做物流和仓储体系，亦投资了快递公司星辰急便等项目，后来星辰急便倒闭时披露的消息是阿里的钱有7000万打了水漂。

　　10月，阿里巴巴旗下阿里云公司宣布联手云锋基金启动总计10亿元人民币的云基金，扶持阿里云及其开发者；同样是10月，马云还与淘宝商城总裁张勇宣布，将向淘宝商城追加投资18亿元，扶持商城中小卖家发展，全力实现打造“品质之城”的目标；2011年11月马云宣布投资一淘网10亿元人民币，来挑战百度。

　　再前一年的2010年4月12日，阿里巴巴集团宣布，未来5年继续向支付宝注资50亿元人民币。两年过去了，假设阿里巴巴集团已经向支付宝投资了20亿元人民币，从2012年4月起，未来三年内还需阿里巴巴投资30亿元人民币。

　　如果这些并非炒作，那么目前马云要面对的投资支出金额至少是92.97亿美元(63+5.5+24.47)和68亿人民币(10+18+10+30，约为10.74亿美元)，即共需103.71亿美元。

　　在阿里巴巴集团历史上，前三次融资过程中天使融资500万元，第二轮融资2500万美元，第三轮融资为8200万美元，最后一次就是2005年雅虎的10亿美元注资。该公司公开的信息披露中没有大规模贷款。

　　雅虎公司的历年财报显示，阿里巴巴集团旗下各个子公司这些年飞速发展，但也仅仅在2011年才刚刚开始有股东利润2.68亿美元。现在，除了动用现金储备，马云还有借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。

　　外电披露，雅虎CFO　Tim　Morse称阿里巴巴将至少面向非关联第三方发行20亿美元的股票，此外，阿里巴巴集团还有一部分现金储备，由于该公司信息披露不够完整，尽管资金需求已达103亿美元，但尚无法计算究竟有多少资金缺口。这家2011年刚刚开始略有盈利的公司，想来对资金的需求甚是迫切。

　　找钱

　　但亦可以想象，马云对于出让股份很可能已经心生忌惮，而更多选择贷款。谢文更认为，阿里回购雅虎手中的20%的股份，也才刚刚擦边成为第一大股东，如果通过私募的方式，加入新股东后，对他的大股东身份有所威胁。所以，阿里会选择向银行贷款的方式，即使咬紧牙关也要通过贷款换回股权，这是比较稳妥的方式。

　　易观国际(微博)齐剑哲认为，回购协议中涉及的8亿美元的优先股，可以帮助马云缓解一定的现金压力，也可以为雅虎股东未来继续带来稳定的现金分红。

　　事实上，早在今年2月，就有国外媒体报道，阿里巴巴正向6家银行寻求共30亿美元的贷款，以购回雅虎所拥有的40%股份，报道中所涉及的6家银行包括澳大利亚和新西兰银行集团、瑞信集团、新加坡发展银行、德意志银行、汇丰银行和日本瑞穗金融集团。据悉这6家银行正申请内部信贷批准，为三年期，利率约为4%。

　　5月24日，有国内媒体报道称，阿里巴巴集团与国开行等内地银行商讨长期融资方案以取代较早前30亿元美元贷款案中的20亿元。

　　阿里巴巴集团顾问谢文认为，这些支出跟阿里巴巴现在的经营收入比，是相当重的负担。这对于阿里巴巴未来在产业内部的活力以及行业收购兼并扩张，都会受到限制。另外，如果外部经济形势变化，阿里可能要过一段紧张日子。

　　当然，根据雅虎财报披露，阿里巴巴集团在过去三年中营收从7.30亿美元增长到23.45亿美元，年复合增长率79.2%，具备得到贷款和股权融资的最好条件。